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Resumo:
Vilgax ataca a nave de Xylene, obrigando a jogar o Omnitrix à Terra. Ben sai da escola e morre de raiva. Depois de uma briga com Gwen, Ben resolve passear pelo acampamento. Quando vê um objeto cair em solo terrestre, aproxima-se e o aparelho gruda em seu pulso. Ele tenta de qualquer maneira tirar o relógio do pulso mas não consegue. Ben ainda tentando ter controle do relógio que logo saberá que chama-se Omnitrix, vira o alien Besta e destrói alguns robôs de Vilgax com a ajuda de Gwen. Ben destrói o alien em forma de Diamante soltando lasers nele. No fim, ele vira XLR8 e pendura Cash e J.T em uma árvore. Cenário: Bellwood. Transformações Principais: Chama, Besta, Diamante e XLR8. Vilões Principais: Robôs de Vilgax, Boss, Cash e J.T. Companheiro Principal: Jamie.
